SPK'nın 28 Ağustos 2026 tarihli ve 2026/54 sayılı Bülteni kapsamında aldığı kararlar, yatırım fonları ve sermaye piyasalarında pay devir işlemlerine yönelik yeni kurallar getirdi.
Kurul, 52/1589 sayılı kararı ile Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber'in çeşitli maddelerinde değişiklik yapılmasına ve rehbere yeni maddeler eklenmesine karar verdi. SPK da aynı gün yaptığı duyuruyla yatırım fonlarına ilişkin rehberin güncellendiğini açıkladı.
Portföy yönetim şirketlerinde sermaye şartı 500 milyon TL'ye çıktı
Düzenlemenin dikkat çeken başlıklarından biri portföy yönetim şirketlerinin sermaye yeterliliğine ilişkin oldu.
SPK'nın kararıyla, 2027 yılında geçerli olmak üzere portföy yönetim şirketleri için başlangıç sermayesi ve asgari ödenmiş sermaye tutarları yeniden belirlendi.
Buna göre:
- Geniş yetkili portföy yönetim şirketleri: 500 milyon TL
- Faaliyetleri sınırlı portföy yönetim şirketleri: 250 milyon TL
olarak uygulanacak.
Böylece portföy yönetim sektöründe faaliyet gösterecek şirketlerin sahip olması gereken finansal yapı güçlendirilirken, sektörün sermaye yeterliliğinin artırılması hedefleniyor.
SPK'nın ilgili düzenlemeleri, portföy yönetim şirketlerinin kuruluş ve faaliyet esaslarını belirleyen III-55.1 sayılı Tebliğ çerçevesinde uygulanıyor.
Borsa dışı pay satışlarına yüzde 2 ve yüzde 4 sınırı
SPK'nın aynı karar paketindeki bir diğer önemli düzenleme ise ortaklık paylarının borsa dışında satışına ilişkin oldu.
i-SPK 128.31 sayılı İlke Kararı kapsamında, Pay Tebliği'nin 27. maddesi uyarınca belirli kişilerin gerçekleştirebileceği borsa dışı pay satışlarına 12 aylık dönem esas alınarak sınır getirildi.
Buna göre:
Fiili dolaşım oranı yüzde 50'nin üzerinde olan şirketlerde, sermayeyi temsil eden payların veya oy haklarının yüzde 2'sinden fazlası,
Fiili dolaşım oranı yüzde 50 ve altında olan şirketlerde ise payların veya oy haklarının yüzde 4'ünden fazlası
12 aylık herhangi bir dönem içerisinde borsa dışında satılamayacak.
Burada hesaplama yapılırken, satışın gerçekleştirildiği tarihte geçerli olan fiili dolaşım oranı dikkate alınacak.
Özel emir ve TSP işlemleri de kapsama alındı
Yeni düzenleme yalnızca klasik anlamda borsa dışı satışları kapsamıyor.
SPK'nın kararına göre söz konusu sınırlamalar;
- Özel emir,
- Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı (TSP),
- Virman,
- Devir
yoluyla gerçekleştirilen işlemleri de kapsıyor.
Dolayısıyla belirlenen oranların üzerindeki pay hareketleri için daha sıkı bir kontrol mekanizması uygulanacak.
Limiti aşan satışlarda SPK onayı gerekecek
Belirlenen yüzde 2 veya yüzde 4'lük sınırların aşılmasının planlanması halinde, devir öncesinde pay satış bilgi formu hazırlanması ve SPK'nın onayına sunulması gerekecek.
Kurul tarafından onaylanmış pay satış bilgi formu bulunmadan söz konusu paylar;
- Borsa İstanbul'da özel emir işlemine,
- Toptan Satışlar Pazarı işlemlerine
konu edilemeyecek. Ayrıca bu payların devri veya virman yoluyla aktarılması da mümkün olmayacak.
SPK böylece yüksek miktarlı pay devirlerinin daha yakından izlenmesini ve yatırımcıların korunmasına yönelik kontrol mekanizmasının güçlendirilmesini amaçlıyor.
Sorumluluk pay sahibinde ve yatırım kuruluşunda olacak
Düzenleme kapsamında gerçekleştirilecek işlemlerde sorumluluk, payını devreden ortak ile devir işlemine aracılık eden yatırım kuruluşlarına ait olacak.
Bu nedenle belirlenen oranların ve SPK'nın öngördüğü prosedürlerin işlem öncesinde kontrol edilmesi önem taşıyor.
Eski borsa dışı satışlar hesaplamaya dahil edilmeyecek
SPK ayrıca uygulamaya ilişkin geçiş hükmünü de netleştirdi.
29 Ağustos 2026 tarihinden önce borsa dışında gerçekleştirilen satışlar, herhangi bir 12 aylık dönem içerisinde yapılabilecek satış oranının hesaplanmasına dahil edilmeyecek.
Bu düzenleme, yeni sınırlamanın geçmişte gerçekleştirilmiş işlemler üzerinden geriye dönük olarak uygulanmasının önüne geçiyor.
Yatırım fonları rehberi de güncellendi
SPK'nın kararında yalnızca pay satışlarına ilişkin düzenleme bulunmuyor. Kurul, Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber'in "Tanımlar" bölümünde ve çeşitli maddelerinde değişiklik yapılmasına, ayrıca rehbere yeni maddeler eklenmesine karar verdi.
SPK'nın resmi açıklamasına göre güncellenen rehber yatırım fonlarının işleyişine ilişkin uygulama esaslarını içeriyor. Kurul, rehberin güncel halini resmi internet sitesinde yayımladı.
Düzenlemenin öne çıkan başlıkları
| Düzenleme | Yeni uygulama |
|---|---|
| Geniş yetkili portföy yönetim şirketleri | 500 milyon TL sermaye |
| Sınırlı faaliyet gösteren portföy yönetim şirketleri | 250 milyon TL sermaye |
| Fiili dolaşım oranı %50'nin üzerinde şirketler | %2 pay/oy hakkı sınırı |
| Fiili dolaşım oranı %50 ve altında şirketler | %4 pay/oy hakkı sınırı |
| Hesaplama dönemi | 12 ay |
| Limit aşımı | SPK onaylı pay satış bilgi formu |
| Eski borsa dışı satışlar | 29 Ağustos 2026 öncesi işlemler hesaba katılmayacak |
Piyasa açısından ne anlama geliyor?
SPK'nın yeni adımı iki açıdan önem taşıyor. Birincisi, portföy yönetim şirketleri açısından sermaye gereksinimlerinin yükseltilmesi, sektörde daha güçlü finansal yapıya sahip kuruluşların faaliyet göstermesini teşvik edecek.
İkincisi ise borsa dışı pay satışlarına getirilen yüzde 2 ve yüzde 4'lük sınırlar, özellikle yüksek miktarlı ortaklık payı devirlerinde daha kontrollü ve şeffaf bir süreç oluşturacak. Limitlerin aşılması halinde SPK onayının zorunlu hale gelmesi, büyük pay hareketlerinin Kurul denetiminden geçmesini sağlayacak.
SPK'nın 28 Ağustos 2026 tarihli resmi duyurusu: SPK – Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber güncellendi
